1943年，抗战局势发生巨大的变化。曾经张牙舞爪的日本帝国主义，在第二次世界大战战场捉襟见肘，于是从中国大陆调集大量兵力奔赴太平洋。原本在日寇严密掌控下的省城，则交给下面的伪军指挥。我党侦知到这一变化，秘密派遣某游击队政委杨晓冬（王心刚 饰）潜入省城。他伪装成无业人员，落脚在地下党员韩燕家中。一方面加紧团结一切爱国儿女组成抗日武装力量，一方面谋划从内心烦恼重重的伪治安军团长关敬陶处突破。但是这一行动危机重重，日寇掀起疯狂的搜捕反击，内部叛徒的出现更成为威胁革命果实的定时炸弹。黎明前的黑暗，苏醒的儿女竭力奔向阳光…… 本片根据李英儒的同名小说改编。
清晨，杨晓冬在护士宿舍醒过来，身体已好了很多，便开始部署重建城中地下党组织，并要银环伺机出城联络，通知梁队长领人进城补充力量。同时，杨晓冬决定亲自与治安军团长关敬陶接触。而高自萍则要先排除在工作范围之外。此时，关敬陶接大夫的车来了，杨晓冬抓住机会假扮医生上了汽车。 治安军的牢房里，懦弱的高自萍顺着高大成的审问，强撑着最后一丝清醒，将一切全都推给了伪省长吴赞东。而本想借助与多田私人关系营救侄子的高鹤年，却成了多田的人质。 和关敬陶一见面，杨晓冬也不隐瞒，直接说明身份和来意，劝说关敬陶起义接应攻城。缺乏主见的关敬陶虽不敢乘机抓杨晓冬，却也无法答应起义，只盼着杨晓冬快些离开。而就在杨晓冬离开之时，却遇上多田也要乘车离开。急中生智的杨晓冬果断登上汽车，劫走了多田。而多田却在与杨晓冬的首次交锋中落尽了下风。